În România, orice activitate economică desfășurată în mod organizat, pe o perioadă nedeterminată și în scopul obținerii de profit, trebuie să fie realizată printr-o formă juridică recunoscută de lege. Societățile comerciale reprezintă coloana vertebrală a economiei naționale, oferind un cadru legal pentru desfășurarea afacerilor.
Codul civil și Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale stabilesc principalele tipuri de entități juridice care pot funcționa în România. Alegerea formei potrivite depinde de mai mulți factori, cum ar fi numărul asociaților, capitalul minim necesar, responsabilitatea acestora față de datorii și formalitățile legale impuse.
Societatea cu răspundere limitată (SRL)
Societatea cu răspundere limitată este cea mai răspândită formă de organizare a afacerilor în România. Aceasta se caracterizează prin faptul că răspunderea asociaților este limitată la capitalul social subscris și vărsat. Numărul maxim de asociați este de 50, iar capitalul minim necesar este de 200 de lei.
SRL-ul este preferat datorită flexibilității sale, fiind ușor de administrat și având costuri reduse de înființare și întreținere. În ceea ce privește obligațiile fiscale, SRL-urile pot opta pentru impozitarea pe venitul microîntreprinderilor (dacă îndeplinesc criteriile legale) sau pentru impozitarea pe profit. De asemenea, SRL-urile pot avea un administrator desemnat, care poate fi fie unul dintre asociați, fie o persoană din afara societății.
Această formă juridică permite desfășurarea unei game variate de activități economice, cu excepția celor reglementate special prin lege. De exemplu, o firmă care dorește să ofere servicii financiare sau juridice trebuie să îndeplinească cerințe suplimentare.
Societatea pe acțiuni (SA)
Societatea pe acțiuni este forma juridică adecvată pentru afacerile de mari dimensiuni. Aceasta poate fi constituită de minimum doi acționari, iar capitalul social minim este de 90.000 de lei. Capitalul este împărțit în acțiuni care pot fi tranzacționate liber, ceea ce permite atragerea investitorilor și listarea pe piața de capital.
SA-urile pot fi de două tipuri:
Societăți pe acțiuni închise, unde acțiunile nu sunt tranzacționate public și sunt deținute de un număr restrâns de acționari.
Societăți pe acțiuni deschise, listate la bursă, unde acțiunile pot fi cumpărate și vândute liber de către orice investitor.
Un avantaj major al acestei forme juridice este capacitatea de a atrage capital prin emiterea de noi acțiuni. Pe de altă parte, regulile de funcționare sunt mai complexe, iar cerințele de raportare financiară sunt mai stricte comparativ cu alte tipuri de societăți. SA-urile sunt obligate să aibă un Consiliu de Administrație și să respecte normele privind transparența financiară.
Societatea în nume colectiv (SNC)
Societatea în nume colectiv este o formă mai rar întâlnită, dar care poate fi utilă în anumite situații. Aceasta presupune asocierea a cel puțin două persoane, care răspund nelimitat și solidar pentru datoriile firmei. Nu există un capital minim obligatoriu, iar deciziile se iau prin consens între asociați.
Principala caracteristică a SNC este răspunderea personală a asociaților, ceea ce înseamnă că, în cazul în care societatea nu își poate achita datoriile, creditorii pot solicita plata acestora din averea personală a asociaților. Acest aspect face ca SNC-urile să fie mai puțin populare, fiind utilizate mai ales în domenii în care partenerii au încredere deplină unul în celălalt.
Societatea în comandită simplă (SCS) și societatea în comandită pe acțiuni (SCA)
Aceste două tipuri de societăți comerciale sunt mai puțin întâlnite în România, dar sunt reglementate prin lege și pot fi utilizate în funcție de necesități.
Societatea în comandită simplă (SCS) implică existența a două categorii de asociați: comanditați, care răspund nelimitat pentru obligațiile societății, și comanditari, care răspund doar în limita capitalului pe care l-au investit.
Acest model este ales uneori în afacerile de familie sau în parteneriate unde unii membri doresc să participe doar financiar, fără a avea un rol activ în conducerea afacerii.
Societatea în comandită pe acțiuni (SCA) este similară cu SCS, dar capitalul social este împărțit în acțiuni, iar comanditarii pot tranzacționa liber aceste acțiuni. Comanditații continuă să fie responsabili nelimitat, ceea ce face ca această formă juridică să fie utilizată în situații foarte specifice.
Alegerea formei juridice potrivite
Decizia privind forma juridică a unei afaceri trebuie luată după o analiză atentă a obiectivelor pe termen lung, a riscurilor și a nevoilor de finanțare. De exemplu, un antreprenor care dorește să își protejeze patrimoniul personal și să evite riscurile financiare ar putea opta pentru un SRL.
În schimb, o companie care vizează atragerea de investitori și extinderea rapidă ar putea lua în considerare forma de SA.
Aspectele fiscale sunt de asemenea importante. SRL-urile beneficiază de un regim fiscal avantajos pentru microîntreprinderi, dacă veniturile anuale nu depășesc plafonul legal. În schimb, SA-urile și alte forme juridice pot avea obligații fiscale mai mari, dar și avantaje în ceea ce privește finanțarea și dezvoltarea.
În cazul litigiilor comerciale sau al problemelor de recuperare a creanțelor, societățile pot apela la diverse instrumente juridice, inclusiv acțiuni în instanță. O procedură des utilizată este cerere valoare redusa, care permite recuperarea datoriilor mai mici într-un timp mai scurt și cu costuri mai reduse.
Tipurile de societăți comerciale din România sunt variate și oferă soluții adaptate fiecărui tip de afacere. Fie că este vorba despre o firmă de mici dimensiuni, un parteneriat bazat pe încredere sau o companie listată la bursă, legislația permite alegerea celei mai potrivite structuri.
Înainte de a lua o decizie, antreprenorii trebuie să analizeze atent avantajele și dezavantajele fiecărei opțiuni, luând în calcul atât aspectele financiare, cât și cele legale.
